股票期权制度相关法律问题分析

一、股票期权制度相关法律问题探析（论文文献综述）

关奕怡^[1]（2020）在《我国人力资本所有者参与上市公司治理法律路径研究》文中指出知识经济时代下,知识积累成为经济增长的内生的独立因素,特殊的、专业化的、表现为劳动者技能的人力资本者是经济增长的真正源泉。这在微观层面的公司活动中表现为人力资本对公司集约化增长和维持竞争优势的重要作用。人力资本产权对传统的公司治理理论提出现实挑战,“股东本位”下的公司治理结构及其权力配置模式日益显现出不符合时代发展要求的缺点。面对人力资本所有者参与公司治理的现实需求,亟需调整公司治理结构及其权力配置模式、完善相关外部环境建设以反映人力资本所有者在公司治理中的地位和作用。人力资本区别于简单劳动,是由人的自然禀赋和后天投资所共同形成,并表现为与所有者不可分离的体力、知识、技术、经验和技能等形式的资本。在经济民主理论、公司契约理论和利益相关者理论的支撑下,作为公司财富创造者、公司风险承担者的人力资本所有者参与公司治理具有正当性,且能够提高公司治理的效率。人类社会经济形态的改变带来了企业组织形式和公司治理模式的改变,强调共同参与和相互监督的共同治理模式应运而生,成为实现物质资本所有者和人力资本所有者平衡状态的选择。这种重视人力资本作用的公司治理发展趋势在我国体现为以互联网公司为例的成功公司所选择的先进公司治理机制,华为、京东和阿里巴巴分别通过员工持股计划、双层股权结构和“合伙人制度”让人力资本所有者更好地参与公司治理。但我国人力资本所有者真正实现参与公司治理存在现实困境,包括“股东本位”思想根深蒂固和相关外部环境建设不完善的问题。针对人力资本所有者参与公司治理的现实需求和目前我国存在的现实困境,应当实现从单边治理到共同治理、从股东会中心主义到董事会中心主义的调整,并通过发展体现人力资本价值的股票期权制度达到激发人力资本所有者积极性的目的。另外,还需健全职业经理人市场建设、引入商业判断规则和完善股东代表诉讼制度构建更加完善的制度环境,为人力资本所有者参与公司治理提供条件。

宫瑜蔚^[2]（2020）在《我国非上市房地产公司股权激励法律问题探析》文中进行了进一步梳理近年来,房地产行业发展迅速,为经济发展带来了强大动力,对国家经济持续进步起到了重要的推动作用。但是由于市场萎缩等问题,该行业内部竞争日趋激烈,各房地产公司尤其是未上市的房地产公司为了实现长期稳定发展,越来越注重吸引人才、留住人才,因此为了调动员工的工作积极性,使员工长期尽职的为公司服务,给公司带来更大的经济效益,我国非上市房地产公司开始了股权制度创新,股权激励机制逐步盛行。公司通过对核心员工实施股权激励,提高他们的工作积极性与责任心,使其与公司之间形成利益共同体,最终实现公司与个人利益最大化。股权激励的理论基础包括人力资本理论、委托代理理论等。股权激励机制最早起源于美国,20世纪70年代开始在英国、法国等诸多西方国家盛行,90年代以后逐步推广到全世界。我国企业实施股权激励的历史最早可以追溯到20世纪80年代国有企业改革时期的内部职工股和公司职工股。随后,非上市公司为了发展的需要,又在法律的框架内进行新的变通与尝试,股权激励模式也朝着多样化方向发展,其中最常用的几种激励模式为限制性股票、股票期权。股权激励制度的愿景是美好的,但是我国的立法现状并不能满足我国非上市房地产公司实施股权激励的制度需求。目前我国立法中缺乏对非上市公司实施股权激励的明确规定,因此非上市房地产公司在实施股权激励时,只能参照现行公司法、证券法、劳动法等法律法规中有关上市公司实施股权激励的规定。另一方面,在发生与股权激励有关的纠纷时,现行法律法规中也缺乏对纠纷解决程序和法律适用的明确规定。我国非上市房地产公司实施股权激励面临诸多法律问题。首先,我国非上市房地产公司的股权激励呈现出两种极端:一是因约束不足而使股权激励变成了股权福利,二是约束过大导致激励不成反成桎梏。其次,采用的股权激励模式不合理,引发股权转让纠纷;最后,股权激励计划不够周全,为日后上市埋下纠纷隐患。因此,非上市房地产公司实施股权激励计划可以多多借鉴上市公司的成功经验,实施一套高效可行的股权激励机制.非上市房地产公司实施股权激励,应有一套完善的法律法规对其加以指引和约束。明确规定股权激励纠纷的解决程序与适用法律,将股权激励收益纳人劳动法保护范畴,将股权激励纠纷解决程序纳人劳动争议解决程序。通过引人授权资本制以及向激励对象增发新股的方式来拓宽激励股权来源,减少股权转让纠纷;改革股权激励模式、完善退出机制以有效减少股权激励合同纠纷与股权转让纠纷。与此同时,还需要建立一个开放的可供激励股权持有者自由转让股权的场外交易市场,为激励对象权益兑现提供便利。股权激励在我国尚属新生事物,在摸索中不断发展。我国非上市房地产公司实施股权激励的法律制度完善不可一蹴而就,需要逐步进行。希望通过本文的分析与研究,能够为我国非上市公司股权激励相关法律法规的修改和完善尽绵薄之力,同时希望为非上市房地产公司在现行法律制度下实施股权激励提供启发与参考,使其股权激励计划可以最大程度达到激励效果,进一步提升资本市场服务实体经济的能力,助力中国特色社会主义经济蓬勃发展。

庄豪^[3]（2020）在《非上市公司股权激励的合规性探析》文中进行了进一步梳理特别说明:本文所讲的非上市公司包括有限责任公司和股份有限公司,本文总体上来讲,大多数内容属于有限责任公司和股份有限公司股权激励中共通的内容,在涉及到有限责任公司和股份有限公司股权激励的不同情况时,论文均对其分别予以说明,并明确注明是有限责任公司的股权激励还是股份有限公司的股权激励。股权激励是以公司股票或者股权为激励标的,以公司高级管理人员、董事、以及核心员工为对象进行的一种股权激励机制。①被激励者（企业员工）通过该激励机制取得一定股权,变身股东以获取公司的剩余价值的分红权。股权激励的实质为一种长期激励,它使得公司和被激励对象之间所追求的利益趋于一致,形成一个利益共同体。股权激励的合规性指的是公司在实施股权激励时,在激励对象、股权来源、购买股权的出资、定价以及股权激励的退出机制等方面是否符合现行法律法规的规定,即合规性。本文主要是从“合规性”的角度切入,来探寻非上市公司实施的股权激励。该篇论文共分为六部分:第一章主要是通过对非上市公司股权激励的基础理论、股权激励的对象、股权激励协议的法律性质以及股权激励的方式等进行探析。第二章主要介绍股权激励中股权来源的合规性。主要对“公司定向增发股份”、“大股东转让股份”以及“公司对本公司股份的收购”等几方面进行合规性分析。第三章为被激励对象购买股权的“出资的合规性”。主要从知识产权、实物、实施许可、债权、特殊劳务、股权等方面论证被激励对象出资的合规性。第四章主要对非上市公司实施股权激励计划过程中的合规性进行分析。主要通过对其在股权定价以及股权激励的实施方式等方面进行论述。第五章本文从非上市公司实施股权激励的末端出发,探寻其股东退出股权激励的“退出机制的合规性”。主要通过上市后退出,有限合伙人转为普通合伙人退出和退出安排等方面展开分析。

杨洋^[4]（2020）在《VIE架构下员工股权激励问题研究》文中研究指明随着知识经济时代的到来,人力资本成为一种越来越重要的劳动资源,近年来员工股权激励成为一项被企业热捧的人力资源管理制度。起源于20世纪50年代的股权激励制度并非新鲜事物,而本文探讨的是赴境外上市的这类特殊企业的员工股权激励问题。该类企业的特殊性根植于其为赴境外上市而搭建的复杂法律架构,即VIE架构,使得该结构下的员工股权激励产生了一些更独特的法律风险和问题,这正是本文试图探讨的核心。由于VIE架构本身复杂的结构设计,起到了连通境内外的桥梁作用,基于该架构搭建的股权激励结构也有别于一般的境内股权激励,因此,本文首先在第二章简单剖析了VIE架构下的股权激励模式及持股方式,发现在外管登记、创始人控制权、管理成本等方面均与一般的境内股权激励有所不同。在此基础上,本文第三章进一步探讨了VIE架构存续和拆除时员工股权激励可能面临的风险及纠纷处理中的争议问题。通过一系列的案例分析,重点探讨了VIE架构的合法性争议、双方实质法律地位不对等、法律关系主体错位、外汇和税收方面给员工带来的潜在风险,以及纠纷发生后股权激励的定性争议、境外维权程序障碍等重要问题。通过第三章的探讨可以发现,在股权激励过程中,员工一方面临的风险是多样的,这既有企业股权激励制度本身设计的不合理之处,也与VIE这一架构带来的特殊性有关。VIE架构产生于中国特殊的时代背景,具有规避监管的属性,它本身的内部风险及外部的法律风险加剧了这一结构的不稳定性,也为该架构下的股权激励问题带来更多不确定性。因此第四章通过回顾该架构的发展过程,梳理、分析国内外监管部门、交易所对这一架构的监管方式及变化趋势,从而进一步分析在境内外法律环境变化之下,该架构下员工股权激励会受到的影响。通过第三、四章的分析可见,VIE架构下的股权激励问题的确具有特殊性。员工面临的风险更加多元,纠纷发生时维权更加困难,而如何解决纠纷,更好地实施股权激励制度,是经济发展带来的新问题,需要综合施策。员工自身要加强风险防范意识,企业应更注重制度设计的公平性、透明性,VIE的法律监管需要明确,信息披露制度、跨境纠纷解决机制、相关配套制度都需要不断完善。

于淼^[5]（2019）在《国企高管薪酬法律问题研究》文中研究说明企业高管薪酬属于现代公司治理的一部分。我国国企是社会主义制度下的一种公有制企业,且在国民经济中占据着核心地位。随着国企改革的推进,越来越多的国企通过上市而进入资本市场,在国民经济发展中发挥出更加重要的作用。对于国企来说,具有很强的公众性,若高管薪酬不合理或过高,势必会引起民众热议。因此需要对国企高管薪酬问题进行必要的研究,基于市场自治的研究已经屡见不鲜,站在法律的角度进行研究在当下的市场环境下至关重要。股权激励是现代企业的一项主要激励手段,在国企高管薪酬中的比例也在不断升高,并引起了国企高管薪酬的攀升,这种模式受到了一定的质疑。在该背景下,部分国企尤其是国有上市公司启动限制性股票计划,试图代替股权激励手段,但国企高管薪酬制度产生异化已是一个不争的事实。关于国企高管薪酬激励制度的相关设计,通常是为了降低代理成本,推动薪酬代理问题的解决。但在某些客观因素的影响下,包括银行利率变化、股票价格上涨等,都可能会导致国企高管获取不少意料之外的财富,进而大幅增加他们薪酬的额度。如果国企高管利用手中权力或者行业规则自定薪酬,还有可能损害到国有企业以及广大股东的利益。国企高管薪酬必须要趋向合理化,才能促进国有企业及整个资本市场的稳定发展。对于国企高管薪酬规制,核心在于如何妥善结合公司法及国家相关法律法规,围绕薪酬决定权、薪酬设计和制定、信息披露、司法介入等相关问题,提出有针对性的措施建议。国有企业作为金融市场的一部分,必须要遵守金融市场的法律规制做法。从国际常用做法来看,主要有两种。一是以美国为代表的做法。该做法的思路是将公司治理看成单层式结构,强化独立董事的作用,提高薪酬委员会的独立性,使薪酬委员会成为公司高管薪酬的计划制定者,突出程序公证和独立性,有着详细的高管薪酬信息披露机制,由此形成司法实践的三大标准和商事判断原则。对于法院来说,一般会拒绝高管薪酬合理性审查,而税收及会计部门则倾向于通过调节手段进行干预,尽管效果并不好,但能够表明政府干预公司高管薪酬的态度。二是以德国为代表的做法,提倡高管薪酬决定者需要担负起注意义务,促进高管薪酬的合理性。在这当中,监事发挥出重要作用,并且要综合考虑公司的业绩和经营状况,以确定高管薪酬是否合理,进而对公司高管薪酬的涨幅进行提前遏制。这种标准的主观性较强,但能够有效协助法院审查。对于我国来说,国有企业的高管薪酬有一定程度的异化,天价薪酬频频出现,引起民众的热议,但国企改革是大势所趋,改革步伐不能因为高管薪酬问题而停滞,因此国家相关部门推出了不少管理办法,包括《上市公司股权激励管理办法》、限薪令等,尽量使国企高管薪酬激励制度趋向于完善。我国公司治理结构与英美国家有所不同,并不提倡独立性,而是以双层制为主,独立董事的作用并不突出,加上资本市场起步较晚,国企改革还处于深水区,经济转型取得了初步成效,但还不够成熟。在这样的背景下,国企的公司治理和股权结构,还有外部监管环境等,都有着比较鲜明的中国特色,与美国和德国的两种典型做法相差甚远,难以做到唯程序正义,也不能对国企高管薪酬的合理性进行提前调控。因此本文提出观点:国企高管薪酬决定可以对日韩做法进行借鉴,即高管薪酬由董事会和股东大会共同决定,其中股东大会决定国企高管薪酬的额度与形式,董事会决定国企高管薪酬的分配方案等具体实施计划。同时还可以考虑适当引入行政力量,通过政府的合法干预,促进国企高管薪酬趋向合理。在整个法律规制过程中,薪酬决定权、薪酬设计和制定、信息披露、司法介入是国企高管薪酬问题解决的关键所在。基于这样的思路,本文分成了以下七个部分,正文为五章,前后分别为绪论和结论:第一部分为“绪论”,主要在我国国企改革的背景下提出国企高管薪酬法律相关问题,以国有企业为研究主体,充分考虑到国企高管薪酬法律规制的现实性要求,论述了本文的研究意义,并对国内外研究现状进行了阐述,形成文献综述,包括高管薪酬的合理性研究和法律规制研究等现状,同时介绍了研究方法、论文结构及本文创新点。第二部分为“国企高管薪酬法律问题的基础理论”,本章主要界定了国企高管、国企高管薪酬及国企高管薪酬法律规制的概念,国企高管是具有中国特色的一个概念,但本质是从西方国家的公司高管这一概念引出的,国企高管薪酬同样如此。此外还分析了国企高管薪酬法律规制的相关理论,包括国企高管薪酬法律规制的动因、正当性、价值与目标、法律干预等相关理论。文章还介绍了国企高管薪酬在中国的发展历程。从整体来看,我国公司治理的董事独立性不足,国企的运营对管理层的依赖性很强,而其高管通常会借助股权激励方式得到高薪,或者自行定薪,从而导致薪酬激励机制产生异化,出现了负激励。这是国企高管薪酬法律规制的一个主要动因。国企高管薪酬法律规制必须要体现出一定的正当性,有明确的价值与目标,才能进行更加合理的法律干预。第三部分为“国企高管薪酬决定权分配的法律问题”,本章首先以公司法为基础,对国企高管薪酬决定权的主体进行明确,指出国企有别于其它公司的特别之处,也同时剖析了国外的决定主体。主体确定后,文章主要对保证决策权的决策机制进行了分析,进而提出了我国国企高管薪酬决定权分配两个重点问题,第一是法律赋予股东的话语权问题,第二个是法律框架下薪酬委员会的独立性问题。国企高管薪酬属于日常经营中的一项管理事务,应在董事会的引导下强化股东的话语权,使国企高管薪酬决定处在股东的监督之下,同时还要注意法律框架下薪酬委员会的独立性问题。中间介绍了国外对企业高管薪酬决定权分配的经验启示,包括英国、美国、德国、日本公司法的干预现状,最后提出我国国企高管薪酬决定权分配的法律规制对策,包括国企高管薪酬决定权的立法现状及权力分配、国企高管薪酬决定权的评价及完善。第四部分为“国企高管薪酬标准及设计问题”,本章主要分析了国企高管薪酬标准设计的相关理论,提出薪酬标准参照点问题,对国企高管薪酬标准进行假设,并通过实证研究得出结果。高管薪酬标准一直是国内外学界讨论的问题,如何衡量企业高管薪酬成为诸多学者的讨论对象。企业高管薪酬标准主要是找一个参照点,即通过横向比较,判断企业高管薪酬是否超出市场预期,是否符合企业的发展规模和效应。参照点主要分为外部参照点、内部参照点、个人参照点,通过这些参照点的影响分析,分别检验提出的假设。最后给出国企高管薪酬标准的原则性建议和薪酬标准设计流程,并介绍了国企高管薪酬标准确定后的控制体系。第五部分为“国企高管薪酬信息披露法律规制问题”,本章首先分析了我国国企高管薪酬信息披露的立法和优先权问题。从立法方面看,信息披露有助于信息对称,使国企高管薪酬有更多的监督,有助于相关问题的借鉴,提高法律规制的力度。从优先权来看,信息披露应在诸多权利中具备一定的优先权。随后介绍了国外关于企业高管薪酬信息披露的经验启示,包括美国和其他国家关于企业高管薪酬信息披露的经验启示,美国对公司高管薪酬信息披露的要求较为苛刻,这方面的信息应详细披露,以增强事后监督的可靠性。美国公司的高管薪酬信息披露主要是表格披露,其次是叙述性披露。欧盟国家对高管薪酬信息披露的要求从简单发展成严格,处在不断完善之中。最后提出我国国企高管薪酬信息披露的法律规制对策。第六部分为“国企高管薪酬不当的司法介入问题”,本章开篇列出我国国企高管司法介入的薪酬及相关主体的确定问题、不当高管薪酬对公司及中小股东利益损害问题、司法审查的程序公正性问题,然后分析了我国国企高管薪酬司法介入的必要性。从国外关于企业高管薪酬司法介入的经验启示看,美国关于高管薪酬的司法介入实践与其他国家有所不同,强调正当性审查方面的三大标准,并且严格遵循商事判断原则。西方国家还有一种新的司法介入途径:薪酬取回权制度。国外关于企业高管薪酬司法介入经验值得我国国企借鉴,有助于完善对策的制定。本章最后提出我国国企高管薪酬的司法介入对策,包括我国国企高管薪酬的司法介入基础,国际通用的三大标准、商事判断规则与薪酬合理性,我国国企高管薪酬司法介入存在的问题,我国国企高管薪酬合理性判断司法介入措施。第七部分为“结论”,本章总结了全文的研究成果,指出国企高管薪酬问题之所以会产生,有着较多的内外部因素,而且解决也比较困难。文章按照总分的统一脉络,基础理论项下提出高管薪酬存在的四个问题,从决定权到薪酬标准设计,再到信息披露制度,之后是司法介入问题。国企高管薪酬决定权的确定以及信息披露制度的严格执行,有助于国企高管薪酬趋向于合理化。以这两点为基础,司法介入才能取得更大的成效,进而能够更好地解决国企高管薪酬问题。

白玥^[6]（2019）在《员工持股税收优惠法律问题研究》文中研究表明员工持股计划起源于上世纪50年代美国,我国于20世纪80年代初受到西方国家影响启动了对员工持股的初步探索。伴随着社会主义市场经济的发展,员工持股计划与金融创新相结合后开始呈现出不同的模式与特征,员工股票期权、限制性股票以及股票增值权等也纷纷证明了其制度优势,对提升企业生产经营效率,充分发挥企业人力资本的作用和价值,具有重要意义。因此,为了使员工持股计划在我国有更好的发展,我国在之后的十多年内通过财税法规和金融措施继续推动实施员工持股计划。遗憾的是,目前与之配套的税收优惠政策仍然存在一系列的问题,例如细节性、操作性的法规主要针对上市公司制定的,对非上市公司的规制还不成熟,二者之间的政策差异较大;目前的税率设计难以激励长期持股;现有的递延纳税优惠政策成效有限等。作者在深入分析了这些问题的本质及后果的基础上,结合案例设计的方法,借鉴国外员工持股税收优惠相关先进经验,对我国现行的税收优惠政策存在的问题提出建议。简言之,首先,在对于员工持股税收优惠对象的分类标准上,作者认为应当弱化上市公司和非上市公司的概念,根据员工持股计划之性质分类,只有“激励型”员工持股计划可以享受税收优惠;其次,扩大税收优惠的覆盖范围,将金融中介机构、实行员工持股的企业以及持股平台纳入考量范围;再次,多角度鼓励员工长期持股,建议依照持有时间长短实行超额累进税率;最后,建议依条件统一适用递延纳税政策,加强与养老制度等社会保障制度的衔接。本文除却引言和摘要,一共分为四个部分,第一部分直击要点,在阐述我国目前员工持股税收制度的整体构建以及税收优惠现状后,聚焦目前员工持股税收优惠主要问题,并结合案例设计加以论证;第二部分以法理视角从税收公平原则和税收中性原则对两类问题从理论层面进行分析,强调员工持股税收优惠完善之必要性;第三部分则采用比较研究的方法,考察美、法两国员工持股税收优惠政策在优惠对象设定以及优惠制度设计上的成熟经验,寻求我国税收优惠可借鉴的亮点;第四部分则主要为作者的法律思考及建议,以完善我国员工持股税收的相关优惠政策。期望通过这些建议与文章中的考量,为完善我国员工持股税收优惠法规,缓解员工持股个人所得税税收负担提供有益思路,最终促进员工持股制度在我国持续健康发展。

刘辉^[7]（2019）在《我国上市公司股份回购法律规制研究》文中进行了进一步梳理上市公司股份回购是国际资本市场上一种普遍运用的金融工具,其既能促进股价理性回归,维护股票市场稳定,又能便利上市公司实施员工持股和股权激励计划,并且具有防御恶意收购和实施股权激励时代替新股发行等多项重要功能,从而以一种基础性金融工具的身份促进公司金融创新。但上市公司股份回购也对传统公司法理论和实践带来挑战,因此,对待上市公司股份回购,应当在守住不发生系统性风险的底线的基础上,通过公司金融法律制度创新,促进和鼓励上市公司合理运用股份回购工具。本文分为绪论、正文和结论三大部分。正文共分为五章,分别从上市公司股份回购及其法律规制的基本问题、立法模式、事前法律规制、事中法律规制和事后法律规制等方面展开论证。第一章主要介绍上市公司股份回购及其法律规制的基本问题。从上市公司股份回购及其实施的基本特点来看,其主要是在造成股东与上市公司主体混同和逻辑混乱、危及公司资本维持原则、危及股权平等原则、破坏公平交易秩序等方面对传统公司法理论带来挑战。现代公司证券法理论的发展使得这些理论挑战迎刃而解:股份回购与股份发行认购是两个完全不同的法律范畴,股份回购并不必然造成公司法上的逻辑混乱;如果限制上市公司回购股份的资金来源,并不会威胁到法定资本法理的完整性,不会天然触犯债权人保护的底线;如果提供一套相对科学的回购机制和规范的回购程序,也能够为股东提供一种相对公平的交易机制,实现回购中的机会公平;在破坏公平交易秩序方面,可通过完善对虚假回购的防范机制和对内幕交易以及操纵市场等违法行为的规制机制予以规避。第二章主要介绍上市公司股份回购的立法模式以及我国的优选方案。上市公司股份回购主要有三种典型的立法模式:“原则允许,例外禁止”模式、“原则禁止,例外允许”模式和折中立法模式。“原则允许,例外禁止”模式的商法本质是“限定政府,余外市场”模式。“原则禁止,例外允许”模式的商法本质是“限定市场,余外政府”模式。折中立法模式竭力寻求市场机制与政府管制二者之间的平衡,以期实现上市公司股份回购制度的价值最大化。完善我国上市公司股份回购立法模式的思路应当以“原则允许,例外禁止”为最终目标,而以折中立法模式为当前改革的重点目标。可进一步扩张上市公司股份回购的适用情形,并设立概括性目的回购,弘扬公司自治的基本理念,以充分发挥上市公司股份回购的应有价值。正文第三、四、五章分别从我国上市公司股份回购的事前、事中和事后三个阶段对具体的法律规制问题予以剖析。其中,第三章是我国上市公司股份回购的事前法律规制,包括决议程序、资金来源以及回购数量与价格规制等内容。围绕公司法理论中公司治理的董事会中心主义和股东大会中心主义之争,公司法在上市公司股份回购的决策程序法律规制方面,存在着董事会和股东大会决议的争鸣。在回购资金来源的法律规制方面,存在可分配盈余模式、可分配盈余+发新股融资模式、可分配盈余+资本公积金模式以及实质清偿能力模式四种模式。在回购数量与价格法律规制方面,有单设回购数量上限模式、将实质清偿能力与董事信义义务和经营判断规则相统合的模式以及既规制股份回购数量又赋予司法机关对争议中的回购价格予以裁定的模式。我国应设置与《公司法》股东大会中心主义相协调的差异化的股份回购决议程序,确立上市公司实质偿债能力规则,选择符合我国国情的股份回购数量规制模式,并构建协议回购价格争议解决机制。第四章是我国上市公司股份回购的事中法律规制,重点是防范操纵市场、内幕交易以及利用第三方主体规避回购限制等违法行为。完善上市公司股份回购涉嫌操纵市场行为的法律规制,需要确立“二元”规制逻辑。一方面,建立上市公司股份回购“安全港”制度。另一方面,应当对上市公司股份回购与操纵市场行为之间不相竞合、后者利用前者带来的利好进行市场操纵等违法行为进行区分规制,建立上市公司股份回购公开承诺制度及其监管体系。对上市公司股份回购涉嫌内幕交易行为的法律规制,重点是完善敏感期交易禁止制度和内幕人员减持隔离期制度,并科学界定上市公司股份回购中内幕人员的主体范围。对回购规避行为,应建立母子公司交叉持股的适度监管规则。同时,加强对财务资助行为的规制,以保护债权人。第五章是我国上市公司股份回购的事后法律规制。具体从三个方面展开:合法回购情形下,股份的权利状态以及对该股份的事后处理机制;违法回购情形下,股份的权利状态以及相关主体的法律责任;违法回购下,股东的权利救济机制。我国合法回购下的股份权利状态应坚持股东权利（部分）休止说。应将库藏股法律制度写入《公司法》中,提高回购法律制度的可预见性与稳定性。对上市公司违法回购股份的行为,应区分行为违反的具体法律规范的性质进行差异化的效力认定。应建立董事直接赔偿责任制度,补充规定《公司法》中相关主体的行政法律责任,并在《刑法》中增设背信罪。同时,完善回购股份下的股东诉讼机制,保护股东的合法权益。

顾闻^[8]（2019）在《我国商业类国有企业公司治理法律制度问题研究》文中研究指明当前我国国有企业的改革重心是在分类治理的背景下进行公司制改革和完善公司治理。十八届三中全会提出以国有企业的功能为分类标准将其分为公益类国有企业和商业类国有企业,并按照分类治理的模式进行改革。公益类国有企业的功能从本质上说就是政府职能的延伸。政府通过公益类国有企业实现其经济政策,以弥补市场失灵和缺陷,同时实现其经济调控和保护社会公共利益的职能。商业类国有企业是指由国家出资或控股,通过商业化运作,以国有资本总体上的保值和增值为最终目标,以实现利润最大化为目的,具有独立市场竞争地位的国有企业。目前我国商业类国有企业改革的重要内容之一就是公司治理的完善。公司治理法律制度是一种通过公司法、公司章程以及相关法律法规来规范和约束公司管理层、董事等利益主体之间的权力和责任的契约关系以及管理和控制公司内部和外部结构运行的法律制度体系。多年来我国国有企业改革中的很多疑难杂症都与国有企业公司治理法律制度不完善有着千丝万缕的联系,商业类国有企业公司治理法律制度的研究对于我国商业类国有企业目前进行的公司化改革有着非常重要的意义。完善商业类国有企业公司治理法律制度有利于有效行使国家所有权职能、保障国有企业投资者权益、提高国有资本运营效率、充分发挥市场机制作用。随着《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业国有资产法》等一系列公司治理法律法规的颁布,我国国有企业公司治理法律制度体系初步形成。然而目前商业类国有企业公司治理法律制度存在产权主体缺位、股权结构不合理、董事会权力界限模糊、信息披露法律制度不完善、高管薪酬法律规制缺失等问题,导致商业类国有企业公司治理效率低下。第一,产权主体缺位问题是我国商业类国有企业公司治理要解决的首要问题。国家是抽象的产权主体,在我国国资委不能有效的履行出资人职责,国有企业实际上面临产权主体缺位的现状。国有企业产权主体缺位问题多年来未能得到解决,易导致内部人控制,对公司治理产生十分不利的后果。第二,合理的股权结构是良好的国有企业公司治理的基础。我国商业类国有企业国有股持股比例过高,其他非国有股所占比例小。股权分置改革后,大股东在持股比例和公司资金控制上仍处于绝对控制地位。中小股东在公司治理中缺少话语权,内部人控制严重,董事会、经理以及股东会的相互制衡机制很难实现。第三,董事会是公司治理的关键机构,目前我国商业类国有企业董事会的职权界限仍不够明晰,我国法律制度没有对不同种类的商业类国有企业的董事会职权进行分别设置,外部董事特别是独立董事在董事会中的比例仍然较低,而且董事会的职权保障机制和监督机制也不够完善。董事会法律制度中存在的以上问题不利于我国商业类国有企业公司治理的完善,容易导致内部人控制严重,国有资产流失等后果。第四,我国商业类国有企业信息披露法律制度仍存在信息披露渠道单一、缺少专门的信息披露法律细则、自愿信息披露动力不足、国有企业内外监督机制不完善等问题。第五,高管薪酬法律制度是我国商业类国有企业公司治理的重要激励机制。目前我国商业类国有企业高管薪酬法律规制缺失主要表现在高管薪酬分类管理制度缺失、高管薪酬和企业经营业绩脱节、高管薪酬信息披露机制不完善、高管薪酬标准不合理等问题。产权主体缺位会导致商业类国有企业公司治理不完善等一系列问题。产权主体缺位的根本原因是产权不明晰。没有清晰的产权,公司治理是没有意义的。产权理论认为公共产权是天然缺位的,但法律应明确产权的边界。委托代理理论论证了公共产权中所有权和经营权分离的必然性。剩余索取权和剩余控制权理论为我国出资人职能转变,实现所有权和经营权有效分离提供了理论依据。国家是国有资产的出资人,但是国家无法直接履行出资人职能,国资委既代表国家行使出资人职能,又承担国有资产监督管理职能,但两种职能无法同时履行,很难解决商业类国有企业产权主体缺位的问题。国家和企业的实际经营者之间有很长的委托代理链条,容易产生国有资产主体虚置、内部人控制和国有资产流失等后果。我国可以借鉴新家坡淡马锡的做法,构建政府-国有资本投资、运营公司-国有控股子公司的国有资产三级管理体制,由国有资本投资、运营公司行使出资人职责,而国资委仅行使国有资产监督管理职能。国有资产三级管理体制将很好的分离政府和企业,实现商业类国有资产的良性运作,从根本上解决商业类国有企业产权主体缺位的问题。股权结构决定公司治理的类型,合理的股权结构是公司良治的基础。基于我国商业类国有企业目前的股权结构存在的特殊问题,适当引入并建立优先股和金股等类别股法律制度,建立制衡性公司治理结构。优先股可以在商业一类竞争性国有企业中适用,将商业类一类国有企业部分国有股转化为优先股,不改变公司的股权结构,国有控股股东持有的优先股不具有表决权,在公司的控制比例大大缩减,公司的控制结构发生很大变化,向制衡性公司控制结构发展。而金股制度的实质是政府虽然仅占有国有企业少量的股份,但是却对企业的重大决策具有否决权。金股制度可以在商业二类非竞争性国有企业中适用,如国防、交通、能源等国有企业,因为这些企业涉及到国家的根本利益,国家在一些重大事项的处理上应保留控制权。适当引入双层股权结构,从股权结构上降低国有股的比重,但国有股仍拥有绝对的投票权,始终保证对国有企业的控制地位。股权改革过程中国有股减持应采用渐进式模式,保证国有企业改革平稳过渡。同时提高机构投资者在商业类国有企业中的比例对国有企业公司治理有着积极的作用。董事会的权力界限是商业类国有企业公司治理的核心内容。针对我国商业类国有企业董事会权力界限不明晰的问题实行“董事会中心主义”,建立以董事会为核心的公司治理结构,保障董事会拥有独立的经营决策权以及对经理的任免权和监督权。一方面,构建董事会职权独立行使的法律保障机制,按照竞争性商业类国有企业和非竞争性商业类国有企业分类进行董事会内部机构的设置,同时设立专业委员会,健全董事会选拔机制,保障董事会职权得到有效行使。另一方面,为了保障董事会的职权得到有效的制衡,完善董事会职权制衡机制。第一,国资委不能既当出资人又当监管人,明确国资委的主要职能。第二,将国资委的出资人职权即股东权分离出来,由国有资产投资、运营公司行使,从而保障商业类国有企业的独立经营。第三,我国相关法律进一步规定党委核心领导的具体职权,以及区分党委核心领导和董事会独立经营权。第四,对国有资本投资、运营公司通过审计署对企业经营管理进行事前、事中、事后监督,同时对于其他非国有独资公司特别是股份公司、上市公司应当按照公司法的规定设立监事会行使其法定职责。信息披露法律制度是公司治理中外部治理的重要内容,构建全面、规范的信息披露法律制度有利于遏制内部人控制现状,加强国有企业经营者的监督和控制,进一步提高公司治理的水平,降低监督的成本,实现国有资产保值增值。完善我国商业类国有企业信息披露法律制度可区分国有控股上市公司和非上市国有企业,对于处于充分竞争行业的国有控股上市公司履行上市公司信息披露的相关法律法规,公开披露完整的企业经营和财务信息。处于竞争行业的非上市商业类国有企业可以参照上市公司信息披露的要求制定信息披露的具体法律规范,信息披露的方式以及公开程度应根据企业的经营范围作出相应的规定。而另一类处于国家安全、国民经济命脉的重要行业和领域的商业类国有企业对于信息披露的安排可以根据不同的企业区别对待。构建信息披露制度建设的重点是建立具有强制性的信息披露法律制度体系。规范信息披露的内容,拓宽信息披露的对象和渠道。建立信息披露的法律责任机制和监督机制。法律规定不履行法定的信息披露义务的惩罚措施、民事及刑事责任。建立内部和外部一体化的多层次监督制度。加强对国有企业管理层的国有资产属性教育。高管薪酬法律制度是我国商业类国有企业公司治理的重要激励机制。薪酬合理程度是国有企业公司治理效率以及国有企业盈利的重要决定因素之一。为了加强我国商业类国有企业高管薪酬法律规制,建立高管薪酬分类管理制度、优化高管薪酬结构。区分商业类国有企业中非竞争性国有企业与竞争性国有企业高管的选聘、晋升方式、薪酬标准。我国商业类国有企业的薪酬结构可以借鉴发达国家的经验主要由基本年薪和绩效组成,商业类国有企业中的竞争性和非竞争性企业的薪酬设置标准分别制定。完善薪酬委员会制度、构建高管薪酬审查决定制度、薪酬追回制度。我国薪酬委员会应由外部董事组成,并根据公司的经营情况、高管的业绩等要素独立制定合理的薪酬方案。根据商业类国有企业的不同类别明确高管薪酬审查决定权的行使主体、审查程序以及审查的激励措施及法律后果,保障高管薪酬方案合理、公正。创设薪酬追回制度,规定国有企业高管因虚假、欺诈行为导致公司利益受到重大损失的,或因为决策错误导致财务报表错误等情形的,其特定时期的薪酬全部予以追回。实现薪酬信息披露的多层级管理、薪酬信息披露的内容和程序规范化、高管选聘标准信息透明化。

厉巧萍^[9]（2019）在《论我国离婚诉讼中股票期权分割问题》文中认为我国婚姻法确定了共同财产制为原则、约定财产制为补充的夫妻财产制度,离婚诉讼争议的焦点往往集中在夫妻财产的分割问题上。随着市场经济的快速发展和居民财产结构的变化,夫妻共同财产中出现了大量的股票期权等非实体财产,并且此类财产在夫妻共同财产中所占比例趋于增长,导致夫妻财产分割出现诸多新问题。股票期权,是指公司给与其高级管理人员、重要雇员等激励对象在未来以一定价格购买公司股票的期待权,是一种财产性权利。婚姻一方当事人在婚前或者婚姻存续期间获得公司授予的一定的股票期权,该股票期权的行权时间为离婚后,那么只有当该股票期权转化为满足《婚姻法》第17条中规定的分割财产利益的“确定性”标准时,夫妻双方才能要求分割属于夫妻共同所有的那部分财产。虽然我国法院已经将股票期权纳入夫妻共同财产,但仅限于婚姻存续期间实际已行权的进行分割,婚后行权部分是否应当作为夫妻共同财产予以分割存在争议。事实上婚后行权部分如果是在婚内取得,则无论从我国夫妻财产共同制原则还是从股票期权的财产利益性质分析,都应当将股票期权作为夫妻共同财产予以分割。目前,我国涉及股票期权的离婚案件还存在股票期权数量难以确定,收益计算不公平,分割方式单一,夫妻共同财产分割请求权与公司法人财产权之间存在冲突和期权人妨碍股票期权的分割等一系列问题。域外离婚诉讼中存在成熟的股票期权分割制度规则,法国司法明确肯定期待权利益,德国司法确认财产增加额共同制及供养补偿制,美国司法明确股票期权分割计算方式,这些都值得我国借鉴。我国应当不断结合实务现状完善股票期权分割的法律制度,统一合理的股票期权归属界定标准,建立完善的股票期权评估体系,创新股票期权的分割方式,协调夫妻共同财产分割请求权与公司法人财产权之间的冲突,完善股票期权分割救济制度,从而解决股票期权分割问题。

冷亚娜^[10]（2018）在《股权激励争议中劳动者权益的司法保护》文中提出股权激励争议究竟属于民商事纠纷还是劳动争议,对这一问题的不同回答决定了股权激励争议适用的程序和实体法律规范,不同的法律适用也会对案件的实体审理结果及劳动者的胜诉率产生影响。当前我国司法实践中对股权激励争议的处理呈现出不同的标准,给劳动者的权益带来不同的影响,因此本文试图从司法裁判者的角度出发展开研究,提出股权激励制度中保护劳动者合法权益的司法建议。全文除结论部分外共分四部分,主要内容如下:第一部分导论,该部分主要对本文的写作背景与研究意义、国内外文献研究综述、研究的方法和创新点进行简要介绍。第二部分权激励争议大数据分析,该部分主要对2015-2018年间全国范围内发生的股权激励案件进行分析得出如下结论:首先,股权激励争议整体呈现如下特点（1）数量持续增长;（2）地域分布集中;（3）股权激励方式集中;（4）案由分布广;（5）劳动者胜诉率低;（6）争议上诉率高。其次,司法实践中股权激励争议案件的裁判呈现出如下特点:（1）纳入民事争议处理为主,（2）纳入劳动争议处理为辅。第三部分股权激励争议的理论分歧,该部分主要将当前国内外法律理论界学者对股权激励争议的性质认定进行归纳分析,对“民事争议说”、“劳动争议说”和“新型争议说”的观点进行对比后,本文认为将股权激励争议纳入到劳动争议的处理程序更能够保护劳动者的合法权益。第四部分是对加强劳动者权益司法保护的建议,在对股权激励案件进行大数据分析的基础上,提出要从程序和实体两个方面加强股权激励案件中劳动者权益的司法保护。一是在程序上明确股权激励案件属于劳动争议受案范围,应按照劳动案件程序审理;二是在审理过程中要重点审查对劳动者权益做出限制性规定条款的法律效力,明确股权激励协议不得违反劳动法的相关规定,以切实保障劳动者合法权益。

二、股票期权制度相关法律问题探析（论文开题报告）

（1）论文研究背景及目的

此处内容要求：

首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。

写法范例：

本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。

（2）本文研究方法

调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。

观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。

实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。

文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。

实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。

定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。

定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。

跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。

功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。

模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。

三、股票期权制度相关法律问题探析（论文提纲范文）

（1）我国人力资本所有者参与上市公司治理法律路径研究（论文提纲范文）

（2）我国非上市房地产公司股权激励法律问题探析（论文提纲范文）

（3）非上市公司股权激励的合规性探析（论文提纲范文）

（4）VIE架构下员工股权激励问题研究（论文提纲范文）

（5）国企高管薪酬法律问题研究（论文提纲范文）

（6）员工持股税收优惠法律问题研究（论文提纲范文）

（7）我国上市公司股份回购法律规制研究（论文提纲范文）

（8）我国商业类国有企业公司治理法律制度问题研究（论文提纲范文）

（9）论我国离婚诉讼中股票期权分割问题（论文提纲范文）

（10）股权激励争议中劳动者权益的司法保护（论文提纲范文）

四、股票期权制度相关法律问题探析（论文参考文献）

• [1]我国人力资本所有者参与上市公司治理法律路径研究[D]. 关奕怡. 华南理工大学, 2020(02)
• [2]我国非上市房地产公司股权激励法律问题探析[D]. 宫瑜蔚. 山东大学, 2020(10)
• [3]非上市公司股权激励的合规性探析[D]. 庄豪. 山东政法学院, 2020(12)
• [4]VIE架构下员工股权激励问题研究[D]. 杨洋. 上海师范大学, 2020(07)
• [5]国企高管薪酬法律问题研究[D]. 于淼. 吉林大学, 2019(02)
• [6]员工持股税收优惠法律问题研究[D]. 白玥. 西南政法大学, 2019(08)
• [7]我国上市公司股份回购法律规制研究[D]. 刘辉. 厦门大学, 2019(12)
• [8]我国商业类国有企业公司治理法律制度问题研究[D]. 顾闻. 南京师范大学, 2019(02)
• [9]论我国离婚诉讼中股票期权分割问题[D]. 厉巧萍. 浙江工商大学, 2019(05)
• [10]股权激励争议中劳动者权益的司法保护[D]. 冷亚娜. 华东政法大学, 2018(02)

标签：股票期权论文;  国企论文;  激励模式论文;  股权激励计划论文;  股权激励方案论文;